一、创业公司的股权结构

 

明确公司内部的几种角色

 

一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、外部投资人。创始人和联合创始人必须要all in，要全职投入，谁part time 就不要考虑，这种骑墙行为是最没有担当的，创始人最重要的责任就是担当！另外还有一种情况：就是在一个创始团队中，又扮演出资人，又提供部分资源，有时候还干点活的人，他们是最麻烦的。

 

作为投资人，不管你帮创业团队做了多少事，都是你资本的增值部分，也是别人要你钱的理由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙，投资人也应该清楚，我是投资人我就挣投资人的钱，不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的人，你不把他处理好，会非常麻烦。

 

股权结构一定要干净

 

首先股权结构一定要干净，不要特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类：创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。 创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。

 

博弈关系

 

天使投资人跟创始人其实是一种博弈关系，如果你是很牛的创业者，你肯定会找最牛的投资人，如果最牛的投资人不投，你才会考虑二三线投资人，因此二三线的投资人很难接触到特别好的创业项目。

 

股权投资市场的集中度非常高。我们看过去十多年在美国上市的高科技互联网公司的招股说明书，分析一下它的股权结构，会发现参与其中的股权投资机构集中在30-50家之间，在这之外的投资机构，基本都跟去美国上市没什么关系。

 

有人讲，如果中国有5000家VC和PE的话，至少有4900家没有按规则办事。翻译一下，就是这4900家投资机构其实都在干陪太子读书的事，说的阳光一点儿，这4900家存在的价值就是把有钱人手里的钱通过股权投资的方式还给社会。 因为创业者的成功率其实也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投资机构，大概也就是几十家，能够通过股权投资获得收益。

 

公司法和股权投资是两个圈

 

目前的股权投资和中国的公司法是不合拍的，中国的公司法在注册公司的时候只认现金出资，或者是知识产权和流动资产，这些从实操角度来讲都没有什么实质意义。按照公司法，作为一个早期的初创公司，通常只能用现金出资，来获得公司的股权。 所以有大量的早期公司在设计股权结构时都被公司法给毁了，很多人不知道这两个圈是不一样的规则，经常是符合了公司法的要求，结果背离了股权投资的游戏规则。

 

投资人不要试图去控制公司股权

 

所有创业型企业，如果投资人试图去控制公司股权的话最后一定会把公司玩死。这也是投资机构在交了无数学费之后得出来的结果，投资人和创业者都必须各自守着自己的边界，不要越界。

 

二、股权的两个核心利益

 

股权有两个核心利益：第一是投票权；第二是利益分配，就是收益权。大家都竞争投票权，因为投票权决定分配权，就像万科，谁成为第一大股东，谁就有权改组董事会，改组经理层班子。这个时候王石还能不能做董事长，就成为一件很有悬念的事情，尤其是在经过一场撕破脸皮的斗争之后。

 

股权设计要解决2个问题

 

设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：

 

1、是创始人对公司的控制权；
2、是出让股权的目的是什么？

 

出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公司能给他带来战略性的资源。

 

三、两种极端的股权结构

 

一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。

 

一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。

 

股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就会面临挑战。

 

所以作为投资人，我们的态度就是：既反对一股独大，因为这样对优秀人才没有吸引力，也不赞成股权高度分散。比如万科，创始团队失去了对公司的控制权。作为投资人，我们都希望CEO能作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股，后面在不断稀释中，要保持一个相对控股权。如果个人不行的话一定要把团队形成一致行动人，把投票权放你手里，你来决策。

 

员工期权计划

 

员工期权的本质是承诺专业劳动对公司的价值贡献，因此有权参与价值分配。绝大多数企业都是因为投资人进来，才有员工期权计划，很少有一个自然人创办的企业，愿意拿出来股权期权给员工分配，多数老板都没有这个觉悟。但资本是必须理性的，我们的规则就是强制要求你进行制度变革，必须推出员工期权计划，可以10%、15%或20%，就看创始人想开放多少股权。当然还要考虑创业者对公司的控制权，以及利益分配的动态平衡。

 

如果这个事情没做好，往往会形成两个阵营，创始人阵营和投资人阵营，在董事会和公司治理层面经常会形成激烈斗争。比如新浪，整个团队最后就是被投资人给清除出局了，当然那个时代大家都不懂股权投资应该怎么玩。

 

企业家雇佣资本

 

最近有一个非常著名的公司，早期天使投资人占70%股权，获得了上千倍的回报。但这样的话剩下的人怎么能够心态平衡？而且企业做的越大，创始人股权被稀释的越少，就越容易沦为资本的雇佣者。

 

资本契约理论里面最重要的一点就是“资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？”，在股权投资领域里，是企业家雇佣资本的，让出大钱的人去做小股东，是需要觉悟的，但这并不仅仅是觉悟，而是通过资本对人性的洞察后，有意这样设计的。

 

资本背后的含金量

 

股权投资后面也是专业服务，一个煤老板给你100万和一个专业天使投资人给你100万是不一样的。比如我给你投钱，我能给你带来专业的创业公司治理结构，但煤老板在这个问题上就会相对业余，他们的理念很难支持你做大，所以这两个资本是不等价的，作为创业者你要能评估资本背后的附加值。 创业团队一定要找专业投资人。现在很多人手里有闲钱，他的钱如果不交给专业投资人，由专业投资人投给你，这种钱杀伤力都很大。如果他提意见你不听，就会很麻烦，即使他是小股东。尤其当你干的事跟他是一个行业，他就会认为他比你更懂。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余的投资人。